五代十國，暗無天日，天下大亂，分崩離析。
小小的禁軍都尉趁亂興兵，發動政變，成王成霸，這個“王”(周潤發飾)，還怕權力不穩，又遺棄發妻(陳瑾飾)，娶了梁國公主，從而得到梁王支持，增兵強武，開疆拓土，連年征戰，永無止境。
公主變成了王后(鞏俐飾)，擁有半壁江山，卻日夜獨守空房，失情失愛。抑郁彷徨中，與王和前妻所生之子元祥(劉燁飾)發生了不倫之戀。元祥貴為太子，深得父王喜愛，卻生性懦弱，一味逃避，寧肯沉淪頹唐，也不愿圖謀江山。他深陷在跟名義上的母后的亂倫欲愛中不能自拔，卻又痛苦矛盾，同時又跟御醫蔣太醫(倪大宏飾)那情竇初開的女兒蔣娥(李曼飾)暗同款曲。
王后膝下有二子：二王子元杰(周杰倫飾)和小王子元成(秦俊杰飾)，驍勇善戰忠心耿耿的元杰卻被父王質疑有奪權野心，被派到邊疆參戰；年幼的小王子元成看似懵懂無知，卻在暗處默默地窺視著后宮里的風吹草動。
重陽節的前一天，連年征戰的王終于回來了，舉國相迎。王卻對后避而不見，令迎駕的王后在菊花臺空等一宿。因為王早已知道了王后和大王子的奸情，他隱而不發，卻早已命令蔣太醫在王后的藥膳里偷偷注入奪命毒藥，長期服用，必將暴斃而亡，卻又無跡可查。他對元祥失望已極，準備廢掉他的太子之位，王下令召回元杰，有心立他為太子，卻又話中有話地告誡他要忠于王室。
王后其實早就知道大王在她藥膳里下了致命毒藥，卻被逼無奈，被迫服用。內心極度扭曲的她試圖聯合元祥，對抗大王，元祥卻望而卻步、退避三舍。只有元杰的回宮令王后深感欣慰，元杰對母親也是極度孝順，他無法相信母親對他說出的實情：父王逼她服用毒藥……
暗夜。后宮。每個人都居心叵測、焦慮驚恐。當年被王拋棄的發妻蒙面潛入禁宮，看到自己的親生兒子不禁傷心欲絕，元祥卻不知生母在世，以為她早已死去。生母被抓，王揭去她的面紗，不禁大驚，原來當年的發妻現在竟成了蔣太醫的老婆，他對發妻其實深懷愛意，但權欲與地位卻不容許他再動真情，他必須掩蓋當年犯下的丑行與罪行，表面上卻不動聲色，放了前妻。
元祥不知道蔣娥竟是自己同母異父的親生妹妹，兩人耳鬢廝磨，被生母發現，生母幾近崩潰。大王此時派出大內高手暗殺生母一家，亂箭穿心，慘絕人寰。
對母后極其孝順的元杰答應母后擁兵造反，在重陽前夜率領千萬金甲兵圍攻王宮，胸前以菊花為記。重陽前夜，原本的歡聚之時，卻成了血腥戰場。大王早已知道元杰的謀反計劃，派出更為兇猛勢眾的銀甲軍團平亂，元杰拼死血戰，卻無力回天，被俘。眾將士血流成河，盡染菊花，如此慘景卻在一夜之間恢復原狀，好似升平祥和，什么都沒發生一般。
終于“團圓”了。在金碧輝煌的后宮里，一家“團聚”。元祥失魂落魄，如同行尸走肉。王后反局敗露，只求一死。小王子看遍了后宮的爾虞我詐、血雨腥風，內心極度變態，他責怪父王為何對他總是不聞不問，在癲狂之中殺死元祥，以為這樣就能成為太子。王在暴怒之下將元成生生打死，血肉模糊。
第二日，重陽登高之時，大王、王后、元杰在菊花臺聚首。大王再次威逼王后服下斷腸毒藥，忠孝不能兩全的元杰不忍目睹，拔劍自刎。菊花臺下，金碧輝煌，沖天香陣透皇宮，將一切悲劇、慘劇徹底遮掩……(小白)
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