中新網(wǎng)6月12日電 中國證監(jiān)會12日就公司債券發(fā)行試點辦法公開征求意見。
證監(jiān)會表示，這一辦法是為適應(yīng)大力發(fā)展公司債券市場的需要、規(guī)范公司債券的發(fā)行行為、促進資本市場的協(xié)調(diào)發(fā)展而制定的。征求意見截止日期為6月19日。全文如下：
《公司債券發(fā)行試點辦法(征求意見稿)》
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行公司債券，適用本辦法。
本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。
第三條 申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)核準。
第四條 申請發(fā)行公司債券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 公司應(yīng)當(dāng)誠實信用，維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。
第六條 中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。因公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由認購債券的投資者自行負責(zé)。
第二章 發(fā)行條件
第七條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(一) 公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
(二) 公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
(三) 經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；
(四) 公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，且未被設(shè)定擔(dān)保或者采取保全措施的凈資產(chǎn)不少于本次發(fā)行后的累計債券余額；
(五) 最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；
(六) 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。
第八條 存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：
(一) 最近三十六月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；
(二) 本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
(三)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
(四) 嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
第九條 公司債券每張面值一百元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。
第十條 公司債券的信用評級，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會認定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行。
公司與資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。
第十一條 為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(一)擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用；
(二)以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好，未被設(shè)定擔(dān)保或者采取保全措施的凈資產(chǎn)不少于其累計對外擔(dān)保的金額；
(三)設(shè)定抵押或質(zhì)押的，擔(dān)保財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)保或者采取保全措施，且擔(dān)保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額；
(四)符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
第三章 發(fā)行程序
第十二條 申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：
(一)本次發(fā)行債券的數(shù)量；
(二)發(fā)行對象及向公司股東配售的安排；
(三)是否分次發(fā)行以及發(fā)行期限的安排；
(四)債券利率或其確定方式；
(五)債券期限；
(六)擔(dān)保事項；
(七)回售條款或者贖回條款；
(八)還本付息的期限和方式；
(九)募集資金的用途；
(十)決議的有效期；
(十一)對董事會的授權(quán)事項；
(十二)其他必須明確的事項。
第十三條 發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
第十四條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。
保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。
第十五條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
第十六條 保薦人應(yīng)當(dāng)對債券募集說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查，并由相關(guān)責(zé)任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第十七條 為債券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第十八條 債券募集說明書所引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。
債券募集說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。
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