中新網(wǎng)9月20日電 據(jù)《中國證券報》報道，上證所、深交所昨日發(fā)布股權(quán)分置改革工作備忘錄，以統(tǒng)一股改操作標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范業(yè)務(wù)辦理秩序，提高審核效率。備忘錄明確規(guī)定，承諾人應(yīng)該補(bǔ)充承諾，如果不履行或者不完全履行股改承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。
據(jù)悉，《上市公司股權(quán)分置改革工作備忘錄》是針對股改具體操作中存在的一些共性問題而發(fā)布的。交易所有關(guān)人士表示，今后將根據(jù)實(shí)際需要，將股改工作備忘錄的發(fā)布常態(tài)化。
上證所的備忘錄規(guī)定，股改方案涉及上市公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的，上市公司最近一期財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)。審計(jì)報告應(yīng)在網(wǎng)絡(luò)投票開始前披露。自股東會議股權(quán)登記日次日至改革規(guī)定程序結(jié)束，應(yīng)申請公司股票、轉(zhuǎn)債連續(xù)停牌，但期間轉(zhuǎn)股是否停牌，原則上按公司可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定處理。在非流通股股東的承諾事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)披露承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任。若對價涉及上市公司利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本的，應(yīng)以分配或轉(zhuǎn)增后的基數(shù)計(jì)算對價安排水平；若對價涉及非流通股股東縮股的，應(yīng)以縮股前后上市公司總股本的變動計(jì)算對價安排水平。
此外，上證所的備忘錄還明確了以下事項(xiàng)：與改革方案同時推出的股權(quán)激勵方案的處理，法定假日是否計(jì)入停牌時間，非流通股股東間代為支付對價需要說明的問題等。上證所針對內(nèi)部業(yè)務(wù)操作程序，還制訂了有關(guān)信息披露審核關(guān)注事項(xiàng)。
深交所的股改工作備忘錄對材料報送、信息披露和承諾事項(xiàng)等三個方面進(jìn)行了規(guī)范，明確規(guī)定承諾人應(yīng)該補(bǔ)充承諾，如果不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。
在材料報送方面，備忘錄對股改材料報送的內(nèi)容、非流通股股東協(xié)商一致問題的處理、公司股份數(shù)據(jù)的查詢、暫未安排股改的公司材料的退回等事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)說明。備忘錄特別指出，提出改革動議的非流通股股東所持非流通股股份應(yīng)超過非流通股股份總數(shù)的三分之二。對于非流通股股東處分相關(guān)股份須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的情況，備忘錄也進(jìn)一步明確了相關(guān)要求。
在信息披露方面，備忘錄制定了股改的流程表，并就股改相關(guān)公告的要求、相關(guān)股東會議通知的注意事項(xiàng)，以及股改說明書的披露進(jìn)行了詳細(xì)講解。比如，對于改革方案中涉及上市公司行為的，應(yīng)將股東大會和相關(guān)股東會議合并舉行；在所有股改文件中，不得使用“對價支付”或者“支付對價”的表述，可用“對價安排”或者其他類似表述等。備忘錄特別就承諾事項(xiàng)做了進(jìn)一步明確，包括承諾的制定、承諾事項(xiàng)的披露要求、承諾類型及表述要求、承諾事項(xiàng)的履行以及保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任和義務(wù)等。(周松林 李宇）
